甲方：

乙方：

丙方：

甲、乙、丙三方经过平等、友好协商，现就出资共同设立一家经营酒类的有限责任公司事宜，订立本协议，以供三方遵守：

一、甲乙丙三方拟设公司（以下简称公司）的基本情况：

1、公司名称　　　　　　　　　　（暂定，具体以工商行政管理部门核准的为准）。

2、公司经营范围：酒类经营（具体以工商行政管理部门核准的为准）。

3、公司注册资本金为：　　　　　元。

4、公司地址：　　　　　　　　　　　。

5、公司的类型：有限责任公司。

二、公司股东的基本情况：

甲方：　　　，身份证号：             ，住址：               

乙方：      ，身份证号：             ，住址：               

丙方：      ，身份证号：             ，住址：               

三、出资：

1、公司的注册资本为           元，其中：甲方出资      元，占出资比例的    %；乙方出资      元，占出资比例的    %；丙方出资     元，占出资比例的   %。

2、甲乙丙三方根据上述出资比例享有公司股权，进行盈余分配。

3、甲乙丙三方的出资均应于      年   月   日前，足额交纳至公司开设过程中设立的临时帐户(                )中，并出具会计师事务所验资证明。

四、公司管理。

1、公司成立后，所聘用的工作人员，均实行公开招聘，由三方共同确认、择能者用之。

2、公司开设过程中以及公司成立后，公司每笔500元以上的支出，须经过甲乙丙三方共同签名同意。

3、公司开设过程中及公司成立后，公司对外进行投资或融资借款均须经过甲乙丙三方共同签名同意。

五、股东权利。

1、有权出席公司的股东会，有权按本协议约定行使表决权。

2、有权查阅公司的帐目、财会报表、会议记录。

3、有权选派代表自己的董事参与董事会。

4、《公司法》规定的其他权利。

5、公司新增资本时，股东有优先认购出资权。

六、股东义务。

1、必须在本协议规定的时间内全额向公司出资。

2、不得以公司资产为股东或他人债务提供担保。

3、股东出资后非经三方一致同意，不得抽回出资。

4、公司成立后，三方非经公开招聘均不得以任何理由擅自安排他人进入公司任职。

七、股东会

1、由甲乙丙三方共同组成。

2、召开：须甲乙丙三方共同参加方为有效，股东会召开须作会议记录及起草《股东会决议》，并由甲乙丙三方股东签名予以确认。

3、股东会决议须经股东会通过才作有效执行。

4、股东会的表决程序和股东的表决权依《公司法》。

八、股权转让：

股东之间可以互相转让其股份，股东向股东以外的人转让股份，须经其余股东一致同意方可转让，其余股东享有优先受让权。

九、公司成立：

三方在其全部出资经会计师事务所验资并出具证明后，由三方共同(或指定            )向政府有关部门申请批准经营酒类项目后再向公司登记机关申请设立登记。

十、违约责任：

1、股东如未按时缴纳出资款或增资款，每逾期一日，违约方应按拖欠出资额的万分之五向守约方支付违约金。如逾期超过一个月，违约方应按其总出资额的40%支付违约金，如违约金不足以补偿守约方损失，违约方仍应赔偿差额，同时守约方有权决定本协议是否继续履行。

2、股东未经其他股东同意擅自转让其股份给他人的，其转让行为无效，违约方应按其出资额的40%向守约方支付违约金，同时守约方有权以不高于出资原价收购违约方之股份。

3、任一方非经三方一致同意而擅自以公司名义对外进行投资、借贷或为他人(含股东)提供担保的，除应赔偿其他股东由此造成的损失外，还应以其出资额的40%向守约方支付违约金。

4、公司的支出不依约入帐的，由入帐股东负责赔偿给其他股东。

十一、本协议未规定事宜，详见拟设立公司之《公司章程》及《中华人民共和国公司法》之有关规定。

十二、争端解决：

本协议执行过程中如发生争议，三方应友好协商解决，协商不成提交广州仲裁委员会仲裁。

十三、本协议自三方签字盖章后生效。

十四、本协议一式叁分，三方各执一份，具同等法律效力。

甲方：                    乙方：                    丙方：